株式会社の作り方

2020年7月31日会社設立

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以前のブログでは合同会社の作り方を扱いましたが、今回は株式会社です。

合同会社にはない手続きも含まれるので、一度整理してみましょう。

 

設立費用の違い

合同会社と一番違う点は、ここでしょうか。

  合同会社 株式会社
登録免許税※1 60,000円 150,000円
定款認証 なし 52,000円
電子定款※2 5,000円 5,000円
実印作成 5,000円 5,000円
合計 70,000円 212,000円

※1　登録免許税は、最低課税金額
※2　電子定款費用は、会社設立freeeの場合

両者の差は、約14万円です。

まだどうなるかわからない段階の出費としては、結構大きい額です。

 

合同会社から組織変更する場合

最初に合同会社を設立しておいて、あとから株式会社に組織変更することもできます。その場合の費用は、以下になります。

  最初から㈱ 合同会社→㈱
設立時免許税 150,000円 60,000円
定款認証 52,000円 なし
電子定款 5,000円 5,000円
実印作成 5,000円 10,000円
変更時免許税 なし 60,000円
官報公告 なし 32,000円
合計 212,000円 167,000円

最初から株式会社を設立するより、費用面で4.5万円安いです。

ただ、手続きが面倒になります。

債権者保護手続といって、組織変更する旨を官報で公告する必要があります。債権者（会社から見た場合、債務を負っている相手先）がいなくても、この手続きをする必要があります。

公告を出す場合、すぐに出すことはできないので、2週間後くらいからになります。さらに1ヵ月の公告期間が必要となりますので、トータルで2ヶ月くらい必要になります。

定款の作成と違って、自分で全て行うのは大変なので、結局、司法書士などに依頼することになると思います。

報酬の相場は5万円程度ということなので、結局、費用面でのメリットもなさそうです。

最初から株式会社にすることが確定しているなら、わざわざこの方法をとる必要はありません。

 

定款の作成（合同会社と異なる点）

定款の作成は、合同会社のやり方とあまり変わりませんが、株式会社特有の項目がいくつかあります。

株式の譲渡制限

株式会社は、定款に株式の譲渡制限の記載があるかどうかで、組織設計が大きく異なります。

譲渡制限があれば、ほぼ合同会社と同じといって差し支えありません。

一方、定款に譲渡制限の定めがない場合（公開会社と言います）、代表者の知らない所で、会社の株が自由に売買されてしまいます。

ひとり社長の会社設立であれば、自分以外の株主は存在しないので、関係ないと思いがちですが、自分の死後、複数の相続人に受け継がれて、「争続」に発展しないとも限りません。

なので、ここは「代表取締役の承認が必要」と定めましょう。

一株の価額、発行可能株式総数

これも合同会社にはない概念です。

適当に、一株10,000円、発行可能株式総数10,000株とでもしておきましょう。

全株発行すれば1億円ですが、そこまで増資することは、たぶんないでしょう。

昔の商法は、一株50,000円という時代もあったので、それにひっぱられて50,000円にしている会社も見受けますが、パッと見、計算しにくいです。

さらに株券不発行にすれば、一株の価額や株数など、どうでもよいことです。

なお、公開会社の設立時における発行株式数は、発行可能株式総数の4分の1を下回ることができませんが、定款で株式の譲渡制限を定める会社は、この制約はありません。

機関の設置、役員の任期

定款で取締役会の設置を決めます。取締役会は3名以上の役員が必要になりますので、ひとり社長の場合は、設置できません。

商法の時代、株式会社は7名の発起人が必要で、3名以上の役員で取締役会を設置し、監査役が必要など、零細企業の実態にそぐわない過重な制度設計でした。

この点を大幅に簡素化したのが新しい会社法で、株主は1人、取締役は代表者のみ1人、取締役会の設置は不要、監査役も不要、さらに定款で株式の譲渡制限を定める会社は、役員の任期を最大10年に延ばせるようになりました。

実質的に、ひとり社長の株式会社は昔から存在していて、株や役員の名義だけを親族とかの名前にしていただけです。

その後、相続などで名義株が複数人に散逸してしまい、困った事態を招くケースが頻発するようになったので、法律が改正されたのでしょう。

実態と制度設計が一致するようになり、使い勝手は飛躍的に向上しました。

ただ、役員の任期は最大10年なので、設立10年後、役員重任の登記をしないと、過料が課されることになっています。

また、そのままほったらかしにすると、法務局の職権で、会社登記自体が抹消されるおそれもあります。

この点は、合同会社にはない、面倒な部分だと思います。

行政書士に依頼する電子認証手続き

電子定款による手続きの場合、公証役場に提出するのは電子データになるので、サイト経由で行政書士に電子認証手続きを依頼します。

まず、定款を受け取る公証役場を選択します。同じ都道府県内なら、どこでも構いません。

次に、出来上がった定款内容のチェックをした上で、以下の書類をスキャンしたものをサイト上にアップロードします。

  1. 代表者の印鑑証明書
  2. 実質的支配者となるべき者の申告書
  3. 顔写真付きの本人確認資料

アップロードが終わったら、行政書士からの連絡を待ちます。

 

公証役場での定款認証

行政書士から認証手続き完了の連絡があったら、手続き時に指定した公証役場に出向いて、認証済みの定款を受け取ります。

役場といっても、市役所ではありません。定年後の裁判官が在籍する、裁判所の天下り先のような機関です。

混み合う場合もあるので、事前に電話してから行くといいでしょう。

一連の公証役場に関する手続きは、合同会社にはない点です。

必要となる書類は、以下となります。（ひとり社長の場合）

  1. 代表者個人の印鑑証明書コピー（原本持参）
  2. 代表者個人の実印（訂正がある場合に必要）
  3. 代表者個人の本人確認資料
  4. 定款認証の手数料（現金で約52,000円）
  5. 製本した定款　2部
  6. 新品のCD-R（定款の電子データ受取り用）

定款は、受領したPDFをプリントアウトし、2か所ホチキス止めしたものを袋とじし、割り印をしたものを2部製本します。

定款の電子データは、行政書士が公証役場へ予め送信していますので、当日は公証人が認証したデータを、新品のCD-Rに格納してもらいます。

紙で2部提出するのは、原本（電子データ）の謄本という位置づけで、1通は法務局提出用、1通は自社保存用として、公証人が認証したものを返却されます。

あとの法務局での登記申請手続きは、合同会社とほぼ同じです。

続きは、以下のブログをご参照下さい。